Caso Master: quem vigia os vigilantes?

Em instituições financeiras, o departamento de compliance não é um departamento acessório: ele existe para garantir que estas instituições operem nos limites da lei. Identificar riscos, monitorar transações suspeitas, implementar controles internos e reportar ao conselho e aos reguladores, na prática, é o sistema imunológico da instituição, o mecanismo que deve prevenir práticas abusivas, fraudes e riscos sistêmicos antes que se transformem em crises.

É justamente essa função que parece ter falhado no caso do Banco Master, que passou a ser associado à expressão “compliance zero”, um rótulo usado por especialistas para descrever ambientes em que controles são frágeis, mal estruturados ou deliberadamente ignorados pela alta administração.

Os recentes escândalos envolvendo o banco recolocam no centro do debate uma questão: até que ponto a ausência de um compliance robusto contribui para crises que poderiam ter sido evitadas?

No cerne do problema está o papel estratégico deste departamento. Como linha de defesa primária, o compliance officer atua como um “guardião interno”. No caso do Banco Master, a oferta de títulos de investimento com rentabilidades artificialmente infladas poderia ter sido identificada como controles básicos de alerta por mecanismos adequados de monitoramento e governança do próprio compliance do banco. A ausência de um compliance independente, com autonomia e acesso direto ao conselho de administração, permitiu que práticas temerárias se perpetuassem.

Um guardião interno com poderes reais e acesso direto ao conselho de administração poderia ter questionado a estrutura das carteiras, a consistência das operações e a sustentabilidade dos retornos prometidos muito antes da intervenção regulatória. Evitado, portanto, a crise que o sistema financeiro está enfrentando.

Fica claro, portanto, que ter um departamento de compliance forte, um guardião interno, traz benefícios tangíveis: menor risco regulatório, redução de multas, proteção do patrimônio e fortalecimento da confiança de clientes e investidores por meio de transparência e relatórios proativos.

Contudo, o debate não se esgota dentro das instituições.

As evidências encontradas nas operações da PF que foram batizadas de “compliance zero” levantam uma questão clássica: “Quis custodiet ipsos custodes?” — quem vigia os vigilantes? Essa é uma pergunta feita pelo poeta romano Juvenal, do século I-II d.C. em suas sátiras, elas criticavam a infidelidade conjugal na Roma antiga, ironizando os conselhos para vigiar esposas com guardas (custodes), questionando sua corrupção: Juvenal então pergunta: “mas quem guardará os guardiões?”, pois estes também se corrompem.

No caso do Banco Master, o Banco Central foi alvo de críticas por suposta demora na supervisão, dado que o crescimento suspeito do Banco Master era visível desde 2019. Embora o TCU tenha reconhecido a correção formal da liquidação, persiste a percepção de que a atuação preventiva poderia ter sido mais incisiva.

Isso aponta para a necessidade de uma prestação de contas dupla: O compliance interno complementa (mas não substitui) a supervisão externa.

Casos como o do Master reforçam que tanto empresas quanto reguladores precisam de contrapesos independentes, como auditorias externas, relatórios obrigatórios e mecanismos de transparência que permitam escrutínio público. A lição é clara: em um sistema financeiro cada vez mais complexo, compliance não é custo, é investimento para evitar crises graves.

Por fim, a pergunta desconfortável que que vai além de falhas técnicas de governança e compliance: até que ponto tanto o “guardião interno” quanto o “guardião externo” tinham incentivos (explícitos ou implícitos) para olhar para o outro lado? Como já alertava o poeta romano Juvenal há quase dois milênios, Quis custodiet ipsos custodes? Se essa pergunta continua atual, talvez devamos investigar não apenas os erros, mas também os interesses que podem ter permitido que irregularidades passassem despercebidas, ou convenientemente toleradas.