Fim das multas do Cade a executivos por condutas anticompetitivas? Entenda

Apresentado no final de 2025, na Câmara dos Deputados, por iniciativa parlamentar, o PL 4.612/25 propõe uma alteração estrutural no direito concorrencial. O texto elimina totalmente a responsabilização administrativa de pessoas físicas no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (Cade). Com isso, o Cade passa a concentrar a sua atuação sancionatória nas empresas e nas associações, remetendo a punição pessoal para a esfera penal, restrita à prática de cartéis.

Embora relevante, o tema ainda recebeu pouca atenção qualificada no debate público e, quando a discussão surgir, tenderá a ser tratada de forma binária, como afrouxamento do combate aos cartéis ou como mero ajuste técnico. Nenhuma dessas leituras enfrenta o ponto central. É preciso avaliar os efeitos sobre a previsibilidade, os incentivos à cooperação e a capacidade de detecção de condutas ilegais.

Atualmente, a legislação prevê responsabilização em múltiplas esferas. As empresas podem ser multadas e sofrer outras sanções pelo Cade e, cumulativamente, ter o dever civil de reparar os danos causados. Paralelamente, as pessoas físicas podem ser sancionadas administrativamente e responder por crimes contra a ordem econômica, nos termos da Lei 8.137/90, com pena de reclusão de 2 a 5 anos e multa. Há também a possibilidade de responsabilização civil, embora menos frequente.

No plano administrativo, a lei prevê multas de até R$ 2 bilhões para pessoas físicas e, no caso de administradores e dirigentes, multas de até 20% do valor da sanção aplicada à empresa (art. 37). Embora os limites legais sejam elevados, na prática, os valores aplicados a pessoas físicas, entre 2023 e 2025, concentraram-se entre R$ 100 mil e R$ 400 mil.

Nesse período, mais de cem pessoas físicas foram punidas administrativamente, mas os valores representaram apenas 5% do total das multas impostas pela autoridade. Por sua vez, dentre os investigados que não sofreram sanção administrativa, quase metade teve a pena afastada em decorrência do cumprimento de acordos de colaboração, incluindo leniência e Termos de Compromisso de Cessação. Esse conjunto de dados sugere que a perspectiva de responsabilização pessoal, ainda que com sanções financeiras relativamente moderadas, integra a estrutura de incentivos à cooperação e viabiliza a detecção de condutas.

Apesar de possíveis críticas, o PL 4.612/25 parte de um diagnóstico claro: a efetividade do sistema punitivo é reduzida por processos com muitos réus, fragmentação de procedimentos, dificuldades de citação, sobretudo em cartéis internacionais, e decisões proferidas anos após a conduta.

Esse diagnóstico ecoa de decisão do Cade de 2025, que sugeriu “uma reflexão mais aprofundada sobre os custos envolvidos na persecução de pessoas físicas envolvidas em cartéis e seus potenciais ganhos, incluindo-se, principalmente, o poder dissuasório da autoridade de defesa da concorrência.” Essa onerosidade decorre de demoras no processamento dos casos e da proliferação de processos acessórios, que geram um impacto sobre a racionalidade do sistema sancionador.

Esse debate também se relaciona com um outro movimento iniciado pelo Cade em 2024, em direção à maior coordenação entre as esferas administrativa e penal, em linha com decisões do STF e STJ. Segundo o Cade, não pode “ser mantida a incoerência de se ter o mesmo fato por não provado na esfera criminal e por provado na esfera administrativa.” Tal entendimento tem resultado no afastamento da responsabilização administrativa de executivos anteriormente absolvidos na esfera penal.

Para endereçar tais questões, o PL 4.612/25 propõe (a) excluir as pessoas físicas do âmbito da competência sancionatória do Cade, (b) restringir a responsabilização penal à prática de cartéis e (c) reforçar o regime de leniência, com ênfase na imunidade criminal automática decorrente do cumprimento do acordo.

Essas mudanças dialogam com a literatura especializada, que foi mencionada expressamente na exposição de motivos do projeto. Por outro lado, não incorpora a recomendação acadêmica de endurecimento significativo das penas criminais para influenciar o novo equilíbrio de incentivos.

A principal preocupação no novo texto legal pode residir nos incentivos à cooperação. Sem ajustes compensatórios, como penas criminais mais efetivas ou maior coordenação institucional entre o Cade e o Ministério Público, a propensão a acordos de colaboração pode diminuir, com impacto na detecção de condutas ilegais.

Isso porque, como os números mencionados acima sugerem, parte relevante da efetividade do combate aos cartéis decorre da previsibilidade do sistema e da clareza das penalidades impostas às pessoas físicas. A exclusão da via administrativa altera essa equação, sobretudo se a persecução penal não for efetiva quanto à investigação e à condenação.

Assim, o projeto pode ser visto como um esforço de racionalização institucional e de reorganização do sistema de sanções. A questão central não é ser a favor ou contra a responsabilização administrativa de indivíduos, mas sim encontrar uma forma de manter a previsibilidade, incentivar a cooperação e sustentar a capacidade de detecção de ilícitos mesmo nesse novo arranjo legislativo. Trata-se de discussão eminentemente técnica que ainda não recebeu a devida atenção.

Do ponto de vista empresarial, os efeitos práticos do projeto de lei dependerão do desenho final e da sua forma de implementação, com reflexos diretos nas decisões de compliance, no apetite à colaboração, na cobertura de seguros D&O (relacionados a eventuais responsabilizações de executivos de empresas) e na gestão de riscos.